Quelle solution pour une cession ? Les différentes options
Est-il préférable de vendre son hôtel en parts de société ou en direct ? Comment vendre mon hôtel au meilleur prix et d’une manière simple et rapide ? Planifier soigneusement une vente, c’est un enjeu essentiel. Pour éviter des complications juridiques ou économiques, il est vital d’offrir à l’acheteur une image fidèle de sa valeur réelle, sans oublier les détails, qui peuvent se révéler de véritables écueils. La vente peut se faire de manière directe, en vendant le fonds de commerce, ou bien en cédant les titres de la société propriétaire du fonds. Explications…
Premier point : évaluer son hôtel
Lors de l’évaluation d’un hôtel, un grand nombre de critères sont à estimer, et à valoriser :
· Valeur de l’immobilier
· L’emplacement : région à fort potentiel touristique, ville, attractions, proximité d’un axe routier, etc.
· L’état du bâti : surface, ancienneté, rénovations
· Confort intérieur : nombre et qualité des chambres (design, aménagements intérieurs)
· Équipements et matériel
· Services annexes : bar, conciergerie, terrasse, salles de réunion, piscines, sauna, spa
· Les surfaces (possibilités d’extension),
· L’environnement : jardins, vues extérieures
· Le matériel (date d’acquisition et état de marche)
· L’ensemble des contrats afférant à l’activité
· Les potentielles rénovations ainsi que la conformité avec les normes en vigueur
· Le type de clientèle
· La rentabilité et le potentiel
· L’audit social
De manière parallèle à l’évaluation se pose la question du type de vente que l’on souhaite réaliser. Dans le cas d’un hôtel, le vendeur peut opter entre :
· Céder le fonds de commerce(l’actif)
· Céder les titres (actif et passif)
Les conséquences dece choix doivent être analysées en amont.
Vendre le fonds de commerce
Il s’agit de reprendre l’outil de travail sans devenir propriétaire de la société. Les dettes et créances restent à charge de la société exploitante. C’est là que se situe souvent l’enjeu crucial d’une vente. Le nouvel acquéreur est libre des dettes contractées avant son achat. Elles sont de la responsabilité de la société. Il est donc libre de tout risque juridique ou financier.
La procédure est plus longue que le rachat de titre au motif que les fonds réservés à l’achat sont placés sous séquestre pendant une durée de cinq mois (en moyenne). Cette durée a pour but de protéger l’acheteur d’un possible appel en garantie. Dans le cas d’une cession de part, il n’y a pas de délai légal.
En achetant un fonds de commerce, vous êtes libre de reprendre ou non, les contrats en cours, par exemple avec tel ou tel fournisseur. Seuls les contrats de travail font l’objet d’une procédure particulière, et doivent être repris. C’est une obligation légale.
L’élément différentiateur
Le coût fiscal est élevé pour le vendeur du fonds de commerce, car la plus-value est taxable en fonction du bilan. En revanche, la cession de parts sociales est moins taxée.
Il convient toutefois de prendre en compte les nombreux régimes d’exonération dans un cas comme dans l’autre.
· Transmission dans le cadre d’une famille
· Départ à la retraite de l’exploitant
· Durée de détention des titres
· Montant des recette annuelles
· Valeur du fonds
Vendre son hôtel en parts de société
La procédure
La procédure à suivre varie selon le régime juridique de la société exploitante.
Afin de proposer le juste prix, le vendeur doit déterminer la valeur des parts, ou titres. L’évaluation se fait à partir de la situation comptable de l’hôtel au jour de la cession.
Lors de la vente, la valeur de référence est celle du fonds de commerce, également dans le cas où la société exploitante fait partie de la cession. Il convient également de prendre en compte que la cession d’actions entraîne un droit d’enregistrement moins onéreux que celle du fonds de commerce.
La valeur des titres est déterminée à partir du dernier bilan. Elle peut être réévaluée si un nouveau bilan intervient.
L’acte de vente comprend en général :
· Le prorata de charges et les modalités de calcul
· La prise en compte des stocks, salaires, caisse, provisions et les modalités de prise en compte
Ce travail est effectué par l’expert-comptable du vendeur qui le transmet à l’expert-comptable de l’acheteur. Ce dernier le valide ou bien expose ses observations et d’éventuelles demandes de rectification. La plupart du temps, un délai raisonnable est prévu pour l’étude des documents comptables. S’il y a conflit, alors les modalités prévues dans l’acte, ou à défaut, les normes juridiques du droit commun du contentieux commercial, s’appliquent.
L’acte de cession
Classiquement, l’acte comprend les mentions suivantes :
· Données personnelles du cédant et du cessionnaire (nom, prénom, domicile, profession, nationalité)
· Identification de la société et désignation des parts cédées
· Prix et modalités de paiement
Enfin, l’acte de cession doit obligatoirement passer par une procédure d’enregistrement auprès des services des impôts. Le repreneur devient alors actionnaire au prorata des titres qu’il a acquis. Il détient donc tout ou partie du patrimoine de l’entreprise (dettes et créances, actif et passif).
Se faire accompagner, un investissement utile !
L’administration fiscale contrôle les prix de cession. En cas de vente à un prix inférieur à la valeur réelle de l’hôtel, elle peut procéder à un redressement qui impliquera un rappel d’impôt. Elle peut également mettre en évidence une dissimulation du prix ce qui entraîne des sanctions fiscales et pénales. Des professionnels qualifiés, dont Cordillera Capital, accompagnent ce type de transactions. Ils connaissent la procédure, les étapes et les pièges à éviter.
Un expert saura analyser le bail commercial avec ses clauses particulières (urbanisme, copropriété, destination du bail, etc.). Travailler avec des professionnels disposant d’une expertise reconnue est un investissement utile.